İkinci perdenin başında sahnedekiler renkli ve gösterişli kuş kostümleriyle şarkı söylerler  ("One by One"). Şarkı sona ererken güzel kuşların yerini akbaba ve ceylan iskeletleri alır ve aradan uzun bir zaman geçtiği gösterilir. Scar’ın yönetiminde yaşamın döngüsü, dengesini yitirmiş ve Pride Land’e kuraklık gelmiştir. Zazu Scar’ın esiri olmuştur ve onun sıkıntılarını dinliyordur.

​

Sırtlanlar dişi aslanların yeteri kadar avlanmadıklarını düşünüp yiyecek sıkıntısından yakınıyorlardır (Nala daha sonra aslında çok fazla avlamak zorunda bırakıldıklarını açıklar). Bunlara rağmen Scar sadece kendini düşünüyor ve neden sevilmediğin anlayamıyordur. Mufasa’nın görüntüsü Scar’ın peşini bırakmıyor ve sanrılı bir özgüvenle paranoyak bir umutsuzluk hissi arasında gidip geliyordur ("The Madness of King Scar"). Zazu dolaylı olarak Scar’a sorunlarının çözümü olarak kendisine yavrular verecek bir kraliçe seçmesini önerir. Nala kıtlık hakkında yüzleşmek için Scar’ın karşısına çıkar bu sırada Scar Nala’yı kraliçesi olarak seçer.

​

Şoka uğrayan Nala şiddetle ve iğrenerek Scarı azarlar ve yardım bulmak umuduyla Pride Land’i terk eder. Rafiki ve dişi aslanlar ona yolculuğu için iyi dileklerde bulunurlar ("Shadowland").

​

Ormanda Timon ve Pumbaa uyumak istiyorlardır ama huzursuz olan Simba sakinleşemiyordur. Simba sinirli bir şekilde onları geride bırakır ve ikili isteksiz bir şekilde onu takip eder. Simba hızlı akan bir nehirden karşıya atlar ve Timon’u da aynısını yapması için teşvik eder. Timon nehire düşer ve akıntıya kapılır. Şelalenin üstünde bir dala tutunan Timon, Simba’dan yardım ister fakat Simba Mufasa’nın ölümünü anımsayıp ve donup kalmıştır. Timon daldan düşer ve geçmişin etkisinden bir anda çıkan Simba onu kurtarır. Simba kendi düşüncesiz davranışı yüzünden neredeyse arkadaşının ölümüne sebep olduğu için çok utanır.

Üç arkadaş uyumaya geçerler ve yıldızları tartışırlar, Simba babasının sözlerini hatırlar ama arkadaşları ölü bir kralın onları izledikleri fikrine gülerler. Simba yanlarından ayrılır. Mufasa’nın hep yanında olacağına dair verdiği sözü acı bir şekilde hatırlar ("Endless Night"). Rafiki rüzgarla gelen şarkıyı duyar ve Simba’nın yaşıyor olduğunu neşeyle fark eder. Simba’nın resmine bir yele çizer.

Ormanda Pumbaa bir dişi aslan tarafından avlanmıştır. Simba avcının karşısına çıkıp arkadaşını kurtarır bu sırada dişi aslanın Nala olduğunu fark eder. Nala Simba’nın yaşıyor olduğuna şaşırır ve onun hakiki kral olduğunu anlar. Timon ve Pumbaa’nın kafası karışır. Simba ikiliden onları yalnız bırakmasını rica eder. Timon olanları farkına varır ve Simba’nın Hakuna Matata hayat tarzının bitmesine üzülür ("Can You Feel the Love Tonight"). Nala Simba’ya harap hale gelen Pride Land’in durumunu anlatır ve geri dönmesini ister. Simba Mufasa’nın ölümünden kendini hala sorumlu hissettiği için dönmeyi reddeder.

Simba tek başınayken Rafiki’yle karşılaşır. Rafiki ona babasının onunla beraber yaşadığını anlatır ("He Lives in You"). Mufasa’nın ruhu gökte belirir ve Simba’ya gerçek kralın Simba’nın kendisi olduğunu ve yaşamın döngüsündeki yerini almasını söyler.

Kendine gelen Simba eve dönecek cesareti bulup yola çıkar. Bu arada Nala uyanmıştır Timon ve Pumba’ya Simba’nın nerede olduğunu sorarken Rafiki ortaya çıkar ve onlara son gelişmeleri anlatır. Üçü Simbayı Pride Land’de evinin harap haline bakarken yakalarlar. Timon ve Pumbaa sırtlanların dikkatini dağıtıp Simba’nın ve Nala’nın Pride Rock’a erişmesini sağlar.

Scar Sarabi’yi yanına çağırıp dişi aslanların neden avlamadıklarını öğrenmeyi talep eder. Sarabi avlanacak hiçbir şeyin kalmadığını söyleyerek kendini savunur ve öfkeli bir şekilde Scar’ı Mufasa ile kıyaslar. Scar Sarabi’ye saldırırken Simba hiddetle ortaya çıkar. Scar, Simba ile dövüşüp onu köşeye sıkıştırır. Kazandığını düşünen Scar kardeşini kendisinin öldürdüğünü itiraf eder. Öfkelenen Simba gücünü geri kazanır ve Scar’ı dişi aslanlara doğruyu açıklaması için zorlar ("Simba Confronts Scar").

Simba’nın arkadaşları sırtlanlarla dövüşürken Simba scar ile Pride land’in tepesinde dövüşür. Scar dövüşün sonunda Simba’ya hayatı için yalvarır ve her şeyin suçlusu olarak sırtlanları gösterir. Simba onu acıyarak bırakır ama Scar yeniden saldırır. Simba atağı savuşturur ve Scar tepeden düşer. Zaten aç olan sırtlanlar Scar’ın ihanetini duyunca Scar’ı parçalarlar.

Savaş kazanıldıktan sonra Simba’nın arkadaşları gelip onu gerçek kral olarak ilan ederler. Simba Pride Rock’ın tepesine çıkıp krallığa doğru kükrer ("King of Pride Rock").

Pride Land kendine gelmiştir ve hayvanlar kutlama havasında bir araya gelirler. Rafiki, Simba ve Nala’nın yeni doğan yavrusunu hayvanlara gösterir ve yaşamın döngüsü devam eder ("Circle of Life (yeniden)").